Politica in materia di Whistleblowing

1. ASPETTI GENERALI

1.1 OBIETTIVO DEL DOCUMENTO

Il presente documento (la “Policy“) si pone l’obiettivo di definire i principi per garantire il rispetto delle disposizioni di cui alla normativa primaria e secondaria (oltre che interna) vigente e applicabile in materia di segnalazione delle violazioni (cd.“whistleblowing”) da parte di Capitalsuite SIM S.p.A. (di seguito la “SIM” o “Capitalsuite”).

La presente Policy definisce, secondo il principio di proporzionalità, i canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi e anche il trattamento di segnalazioni di comportamenti illegittimi, in conformità con la normativa di riferimento:

• garantendo la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione;
• tutelando adeguatamente il soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione;
• assicurando per la segnalazione un canale specifico, autonomo e indipendente, diverso dalle ordinarie linee di reporting.

La Società garantisce l’aggiornamento continuativo della Policy in relazione ad eventuali modifiche dell’operatività della SIM o in occasione di modifiche alla normativa di riferimento.

1.2 DESTINATARI

La presente Policy si applica a:

• i dipendenti della SIM;
• i collaboratori anche occasionali della SIM;
• coloro che pur non essendo legati alla SIM da un rapporto di lavoro subordinato, posseggono un legame contrattuale di qualsiasi natura che ne determini l’inserimento nell’organizzazione aziendale;
• i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• i componenti del Collegio Sindacale;

di seguito anche il/i “Destinatario/i”.

Si precisa che per “Segnalante” deve intendersi – oltre ai Destinatari – qualsiasi persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sui Comportamenti illegittimi (come di seguito identificati) acquisite nell’ambito del rapporto con la SIM.

1.3 VALIDITÀ E DIFFUSIONE

La presente Policy è efficace dal primo giorno successivo all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ovvero, dalla diversa data indicata in sede di trasmissione a ciascun Destinatario. La Policy verrà distribuita mediante messaggio di posta elettronica con richiesta di conferma di lettura e detta conferma comporterà l’impegno del Destinatario a rispettare le disposizioni in essa contenute.

La Società mette a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni di cui alla presente Policy. Dette informazioni sono pubblicate sul sito internet della SIM.

1.4 FONTI NORMATIVE

Con la presente Policy si intende dare seguito a quanto richiesto dalle seguenti principali disposizioni normative:

• D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (“TUF”), articoli 4-undecies “Sistemi interni di segnalazione delle violazioni” e 4-duodecies “Procedura di segnalazione alle Autorità di Vigilanza”;
• D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 e successive modifiche e integrazioni “Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione”, articolo 48 “sistemi interni di segnalazione delle violazioni”;
• Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato;
• Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF della Banca d’Italia del 5 dicembre 2019, art. 9 e Allegato 4, modificato dal Provvedimento di Banca d’Italia del 23 dicembre 2022;
• D. lgs. n. 196/2003 “Codice in materia di protezione dei dati personali”, come novellato dal D. Lgs. 10 agosto 2018, n. 101;
• D. lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 (“Decreto Whistleblowing“), di attuazione Direttiva (UE) 2019/1937 relativa alla protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (“Direttiva Whistleblowing“);

2. SEGNALAZIONE INTERNA DI COMPORTAMENTI ILLEGITTIMI

2.1 COMPORTAMENTO ILLEGITTIMO ED AMBITO DI APPLICAZIONE

Per Comportamento Illegittimo si intende qualsiasi comportamento, atto o omissione, che lede l’integrità della SIM e che consiste in:

1. illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);
2. condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);
3. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nell’allegato al Decreto Whisteblowing ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nell’allegato alla Direttiva Whistleblowing, seppur non indicati nell’allegato al Decreto Whistleblowing, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
4. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione di cui all’articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell’Unione europea;
5. atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all’articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
6. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5).

Ai fini della segnalazione, è indispensabile che il presunto comportamento illegittimo sia di diretta conoscenza del Segnalante e che non gli sia stato riferito da altri soggetti.

Si precisa che, fuori dei casi di responsabilità a titolo di calunnia o diffamazione, ovvero per lo stesso titolo ai sensi dell’art. 2043 del Codice Civile, l’invio di una segnalazione non costituisce violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro.

2.2 RESPONSABILE DEI SISTEMI INTERNI DI SEGNALAZIONE E FUNZIONE DI RISERVA

Ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni normative di riferimento, la SIM deve individuare un Responsabile dei sistemi interni di segnalazione tenuto a:

• assicurare il corretto funzionamento delle procedure di segnalazione;
• ricevere, esaminare e valutare le segnalazioni ricevute;
• informare direttamente e senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale, qualora le informazioni oggetto di segnalazioni siano rilevanti;
• predisporre una relazione annuale – da sottoporre al Consiglio di Amministrazione – sul corretto funzionamento del sistema interno di segnalazione, con informazioni aggregate concernenti gli esiti degli approfondimenti svolti a seguito delle segnalazioni ricevute;
• tenere apposito registro delle segnalazioni ricevute e dei relativi esiti;
• garantire l’archiviazione, la custodia e la riservatezza delle informazioni e dei dati ricevuti;
• fornire il proprio supporto nella attività di formazione erogate dalla SIM ai Destinatari.

La SIM è inoltre tenuta a individuare un ulteriore soggetto (“Funzione di Riserva”) chiamato a svolgere le attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni nei casi in cui il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione sia il presunto responsabile della violazione o abbia un potenziale interesse correlato alla segnalazione tale da compromettere l’imparzialità di giudizio. Qualora sussistano i presupposti sopramenzionati, i riferimenti al Responsabile dei sistemi interni di segnalazione si devono intendere, salvo diversamente indicato, come relativi anche alla Funzione di Riserva

In proposito, il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• in data 17/07/2025, il dott. Clerici Stefano quale Responsabile dei sistemi interni di segnalazione;
• in data 17/07/2025, il dott. Castiglioni Marco quale Funzione di Riserva.

In applicazione del principio di proporzionalità, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile dei sistemi interni di segnalazione le attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni.

Ai fini dell’esame e della valutazione delle segnalazioni ricevute, il Responsabile può richiedere, se necessario, il supporto di personale qualificato anche esterno.

2.3 CONTENUTO DELLA SEGNALAZIONE

Il Segnalante deve fornire, fin ove possibile, tutti gli elementi utili a consentire agli uffici competenti di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione.

A tal fine, la segnalazione deve preferibilmente contenere i seguenti elementi:

1. generalità del Segnalante, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’azienda;
2. una chiara e completa descrizione del Comportamento illegittimo;
3. se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi;
4. se conosciute, le generalità o altri elementi (come la qualifica e il servizio in cui svolge l’attività) che consentano di identificare il soggetto/i che ha/hanno posto/i in essere i fatti segnalati;
5. se il Segnalante è corresponsabile del Comportamento Illegittimo;
6. l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sul Comportamento illegittimo;
7. l’indicazione di eventuali documenti che possano confermare la fondatezza del Comportamento illegittimo;
8. ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza del Comportamento illegittimo.

La segnalazione deve essere accompagnata dalla dichiarazione del Segnalante di:

• assenza di un interesse privato collegato alla segnalazione, ovvero
• sussistenza di un interesse privato collegato alla segnalazione (che comprende una breve descrizione dell’interesse medesimo).

Per effettuare la segnalazione, non è necessario che il Segnalante disponga di prove della violazione; tuttavia, deve disporre di informazioni sufficientemente circostanziate che ne facciano ritenere ragionevole l’invio.

Il Segnalante può scegliere se compiere la segnalazione in forma anonima. In tal caso il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione non potrà gestire le comunicazioni successive dirette al Segnalante, salvo che ciò non sia comunque consentito dai canali di comunicazione impiegati dal Segnalante.

L’identità del Segnalante sarà conosciuta solo dal Responsabile dei sistemi interni di segnalazione che è tenuto a garantirne la riservatezza, fatti salvi i casi in cui le informazioni siano necessarie per le indagini o i procedimenti avviati dall’Autorità giudiziaria in seguito alla segnalazione.

In generale, la riservatezza dei dati personali del Segnalante e del presunto responsabile del Comportamento illegittimo è garantita, ferme restando le regole che disciplinano le eventuali indagini o i procedimenti avviati dall’Autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione.

L’identità del Segnalante è sottratta all’applicazione delle disposizioni tempo per tempo vigenti in tema di privacy in tema di diritti dell’interessato e non può essere rivelata per tutte le fasi del processo descritto nella presente Policy, salvo suo consenso o quando la conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato.

Le segnalazioni anonime, vale a dire prive di elementi che consentano di identificare il loro autore, anche se recapitate tramite le modalità previste dal presente documento, non verranno prese in considerazione nell’ambito delle procedure volte a tutelare il dipendente che segnala illeciti, ma verranno prese in considerazione per ulteriori verifiche solo se relative a fatti di particolare gravità e con un contenuto che risulti adeguatamente dettagliato e circostanziato.

2.4 MODALITÀ DELLA SEGNALAZIONE

La segnalazione deve essere effettuata dal Segnalante senza indugio, non appena lo stesso venga a conoscenza di fatti, eventi o circostanze che siano ritenute integranti un Comportamento Illegittimo.

Ai fini della segnalazione, il segnalante è tenuto ad utilizzare il modello riportato in allegato alla presente procedura (“Modulo per la segnalazione delle violazioni”).

È comunque indispensabile che i fatti siano di diretta conoscenza del segnalante e non siano stati riferiti da altri soggetti.

La segnalazione è inviata dal segnalante al Responsabile dei sistemi interni di segnalazione attraverso una delle seguenti modalità:

• mediante invio all’apposito indirizzo PEC cs-whistleblowing@pec.net riconducibile al Responsabile dei sistemi interni di segnalazione o, nei casi di cui al precedente paragrafo 2.2, all’indirizzo email cs-whistleblowing@capitalsuite.it riconducibile alla Funzione di Riserva;

• tramite lettera raccomandata all’indirizzo Via Santa Maria Segreta n. 6 – 20123 Milano (MI), all’attenzione del Responsabile dei sistemi interni di segnalazione.

La segnalazione trasmessa per iscritto deve essere contenuta in una busta chiusa che deve essere consegnata insieme ad un’altra busta contenente i dati identificativi del segnalante, unitamente a un documento di identità; entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta riportando, all’esterno, la dicitura “riservata al responsabile dei sistemi interni di segnalazione”

2.5 ATTIVITÀ DI VERIFICA DELLA FONDATEZZA DELLA SEGNALAZIONE

Una volta ricevuta la segnalazione, il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della segnalazione (attraverso la stessa modalità di ricezione della segnalazione), entro sette giorni dalla data di ricezione e inizia le analisi e gli approfondimenti necessari a verificare la fondatezza dei fatti oggetto della segnalazione ricevuta. Durante tale verifica il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e può richiedere a quest’ultimo, se necessario, delle integrazioni. Il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione è tenuto a riferire direttamente e senza indugio al Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale le informazioni ritenute rilevanti oggetto della segnalazione o acquisite nella relativa istruttoria. Se del caso, viene fornita apposita informativa anche al Responsabile della Segnalazione delle Operazioni Sospette, qualora ricorrano i presupposti per la predisposizione di una segnalazione di operazione sospetta.

Qualora la segnalazione risulti infondata, il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione comunica al Segnalante (preferibilmente attraverso lo stesso canale utilizzato per la segnalazione) l’esito motivato delle valutazioni condotte e la conclusione del procedimento.

Se invece la segnalazione risulta essere fondata, il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione provvede a informare:

• il Segnalante (preferibilmente attraverso lo stesso canale utilizzato per la segnalazione), circa gli esiti della valutazione svolta;
• il segnalato (tramite comunicazione separata), circa gli esiti della valutazione svolta;
• direttamente e – nei casi in cui si siano verificate violazioni di particolari gravità – senza indugio il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale che provvedono, ove necessario, ad adottare gli opportuni provvedimenti, anche d’urgenza, inclusi, ove sussistano i presupposti, l’esercizio dell’azione disciplinare e/o la segnalazione alle Autorità competenti e/o, se del caso, l’informativa al Responsabile delle Segnalazione delle Operazioni Sospette, qualora ricorrano i presupposti per la segnalazione di operazione sospetta ai sensi del D. Lgs. 231/2007.

Al termine dell’indagine, il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione predispone una relazione nell’ambito della quale sono riportati:

• l’iter dell’indagine e la documentazione raccolta;
• le conclusioni raggiunte;
• le raccomandazioni e le azioni da porre in essere per sopperire alle violazioni riscontrate ed evitare che non si verifichino nuovamente in futuro.

L’intero iter procedurale – ricezione della segnalazione, istruttoria e informativa agli organi aziendali – deve essere concluso nel più breve tempo possibile al fine di evitare che il protrarsi delle violazioni rechi ulteriori danni o pregiudizi alla SIM e/o ai suoi dipendenti.

È in particolare previsto che l’iter procedurale si deve concludere entro tre mesi dalla ricezione della segnalazione.

2.5.1 Forma di tutela del Segnalante

Come anticipato, tutti coloro che ricevono o sono coinvolti nella gestione della segnalazione sono tenuti a tutelare la riservatezza delle informazioni acquisite; l’identità del Segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso, fatte salve le ipotesi in cui l’anonimato non sia opponibile per legge (in quanto, ad esempio, le informazioni sono necessarie per lo svolgimento di indagini penali, tributarie o amministrative oppure per le ispezioni delle Autorità di Vigilanza).

Se la segnalazione è solo uno degli elementi che hanno fatto emergere l’illecito e la contestazione nei confronti del segnalato viene mossa a partire da accertamenti distinti (e ulteriori) rispetto alla segnalazione e sufficienti a giustificare l’apertura del procedimento disciplinare, l’anonimato è garantito anche nell’ambito del procedimento disciplinare.

L’anonimato del Segnalante non è invece garantito – oltre che nei casi in cui il segnalante esprima il proprio consenso – quando la divulgazione dell’identità:

• sia richiesta dalla normativa (ad esempio, se è necessario coinvolgere le Autorità di Pubblica Sicurezza ovvero se il segnalato ha diritto di riceverne notifica);
• sia necessaria per prevenire o ridurre minacce a danno della salute o della sicurezza delle persone o per la difesa del segnalato.

La divulgazione non autorizzata dell’identità del Segnalante o di informazioni in base alle quali questa si possa dedurre è considerata una violazione delle procedure aziendali e conseguentemente la SIM si riserva di assumere gli opportuni provvedimenti.

La SIM, nei limiti delle proprie competenze e possibilità, garantisce adeguata tutela al Segnalante contro condotte ritorsive o discriminatorie, dirette o indirette, conseguenti anche indirettamente alla segnalazione.

Se il Segnalante ritiene di aver subìto una discriminazione deve informare – eventualmente per il tramite del Responsabile dei sistemi interni di segnalazione – l’Amministratore Delegato che, verificata la fondatezza di quanto appreso, valuterà l’adozione dei provvedimenti necessari a ripristinare la situazione e/o rimediare agli effetti negativi della discriminazione (ivi incluso l’eventuale trasferimento in altra area/unità).

Si evidenzia da ultimo che è parimenti vietata qualsiasi forma di ritorsione o discriminazione nei confronti di chi eventualmente collabora alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione. In particolare, le tutele previste per il Segnalante devono essere estese anche alla persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo (il c.d. facilitatore) e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.

2.5.2 Responsabilità del Segnalante

La presente Policy non attenua la responsabilità penale e/o disciplinare del Segnalante in caso di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del Codice Penale (artt. 368 e 595 c.p.) e dell’art. 2043 del Codice Civile.

Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente Policy, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il segnalato e/o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione della stessa.

3. RELAZIONE ANNUALE E FORMAZIONE

Il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione redige annualmente, nel rispetto della tutela dei segnalanti, una relazione sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione contenente le informazioni sulle risultanze dell’attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute.

La relazione è presentata all’attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e quindi messa a disposizione dei Destinatari.

Ai Destinatari viene illustrato in maniera chiara, precisa e completa il procedimento adottato relativamente alla segnalazione delle violazioni. A tal fine viene erogata apposita formazione sulla presente Policy, in fase di adozione e periodicamente, riguardante, in particolare, la normativa applicabile e i suoi impatti.

4. ARCHIVIAZIONE

Le differenti fasi del processo devono essere ricostruibili nel dettaglio. A tale scopo, la documentazione raccolta nella gestione di ciascuna segnalazione ricevuta – unitamente alla relazione riepilogativa delle conclusioni raggiunte predisposta dal Responsabile dei sistemi interni di segnalazione – è conservata a cura del Responsabile in appositi archivi (cartacei/informatici).

Tale documentazione sarà conservata per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione.

5. SEGNALAZIONE ESTERNA ALL’ANAC

Il Segnalante può effettuare una segnalazione esterna all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

• il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi dell’art. 2.4 e la stessa non ha avuto seguito;
• il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

6. SEGNALAZIONE ALLE AUTORITÀ DI VIGILANZA

I Destinatari possono decidere di trasmettere eventuali segnalazioni direttamente alle Autorità di Vigilanza in conformità a regole operative dalle stesse definite.

A tal proposito, la Banca d’Italia e la Consob:

1. ricevono, ciascuna per le materie di propria competenza, segnalazioni riferite a violazioni;
2. possono stabilire condizioni, limiti e procedure per la ricezione delle segnalazioni, tenendo conto:
   1. della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall’autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione; l’identità del segnalante è sottratta all’applicazione dell’art. 7, comma 2, del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196, e non può essere rivelata per tutte le fasi della procedura, salvo suo consenso o quando la conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato;
   2. della tutela adeguata del soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la segnalazione;
3. si avvalgono delle informazioni contenute nelle segnalazioni, ove rilevanti, esclusivamente nell’esercizio delle funzioni di vigilanza;
4. prevedono, mediante protocollo d’intesa, le opportune misure di coordinamento nello svolgimento delle attività di rispettiva competenza, ivi compresa l’applicazione delle relative sanzioni, in modo da coordinare l’esercizio delle funzioni di vigilanza e ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti vigilati.

Gli atti relativi alle segnalazioni sono sottratti all’accesso previsto dagli artt. 22 e ss. della Legge 7 agosto 1990, n. 241, e successive modificazioni.

In conformità alla normativa in materia (art. 52-ter TUB, art. 4-duodecies TUF e legge 30 novembre 2017, n. 179), la Banca d’Italia assicura la riservatezza dei dati personali del segnalante.

6.1 SEGNALAZIONI ALLA CONSOB

È possibile segnalare direttamente alla Consob presunte violazioni o illeciti relativi alle norme del TUF e agli atti dell’Unione europea direttamente applicabili nelle stesse materie nonché al Regolamento UE n. 596/2014 in materia di abusi di mercato (ai sensi della Direttiva UE 2015/2392).

Per le segnalazioni operate dal personale dei soggetti vigilati, in aggiunta al canale postale, la Consob ha attivato due canali dedicati, telefonico e telematico, per la ricezione immediata, anche in forma anonima.

In particolare, le segnalazioni possono essere inviate:

• al numero telefonico 06/8411099
• alla casella di posta elettronica whistleblowing@consob.it
• via posta ordinaria, indirizzata a: CONSOB – Via G.B. Martini, 3 – 00198 Roma (utilizzando gli appositi moduli predisposti dall’Autorità di Vigilanza).

6.2 SEGNALAZIONI ALLA BANCA D’ITALIA

È possibile segnalare direttamente alla Banca d’Italia presunte violazioni normative e/o irregolarità di natura gestionale da parte di intermediari vigilati.

Per le segnalazioni operate dal personale di banche o intermediari finanziari vigilati, la Banca d’Italia ha attivato specifici canali per la ricezione delle segnalazioni.

In particolare, le segnalazioni possono essere inviate:

• tramite la piattaforma “Servizi online” (al link servizionline.bancaditalia.it/home) selezionando il box “Invia una segnalazione”;
• o, in alternativa, tramite posta ordinaria all’indirizzo Banca d’Italia, via Nazionale, n. 91 – 00184 Roma, all’attenzione del Dipartimento Vigilanza bancaria e finanziaria – Servizio CRE – Divisione SRE (la busta deve recare la dicitura “riservato”).

Nel caso in cui la segnalazione fosse effettuata da soggetti diversi da dipendenti e collaboratori della SIM, la segnalazione dovrà essere inviata:

• alla casella di posta elettronica segnalazioniaziendali-vigilanza@bancaditalia.it;
• o, in alternativa, tramite posta ordinaria all’indirizzo Banca d’Italia, via Nazionale, n. 91 – 00184 Roma.

7. DIVULGAZIONE PUBBLICA

Il Segnalante può rendere noto un Comportamento Illegittimo anche mediante “divulgazione pubblica”, per tale intendensosi qualiasi mezzo atto a rendere di pubblico dominio informazioni sui Comportamenti Illegittimi tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.

In caso di segnalazione mediante divulgazione pubblica si applica al Segnalante quanto previsto dal paragrafo 2.5.1 della presente Policy, se, al momento della divulgazione pubblica, ricorre una delle seguenti condizioni:

1. il Segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro nei termini previsti dalla presente Policy in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
2. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che il Comportamento Illegittimo possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
3. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

ALLEGATO

MODULO PER LA SEGNALAZIONE INTERNA DELLE VIOLAZIONI